19.8 Glossar

Absichtserklärung:
Auch Letter of Intent oder Memorandum of Understanding genannt.
Absorptionsfusion:
Eine Gesellschaft übernimmt eine oder mehrere andere Gesellschaften, wobei die übernommenen Gesellschaften ohne Liquidation untergehen.
Abspaltung:
Eine Gesellschaft überträgt Teile ihres Vermögens auf eine oder mehrere Gesellschaften und existiert mit dem verbliebenen Vermögen weiter. Die Gesellschafter erhalten Anteile an den übernehmenden Gesellschaften, während die übertragende Gesellschaft nichts erhält.
Adäquater Kausalzusammenhang:
Schränkt die natürlich kausalen Ursachen auf die rechtlich wesentlichen ein. Ist gegeben, wenn das Verhalten des Täters nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge und der Erfahrung des Lebens an sich geeignet war, einen Erfolg von der Art des eingetretenen herbeizuführen und daher der Eintritt dieses Erfolges durch die konkrete Tatsache als begünstigt erscheint.
Asymmetrische Abspaltung:
Die Verteilung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Gesellschaft bemessen sich nicht nach den Beteiligungsverhältnissen an der übertragenden Gesellschaft. So kann mit der Abspaltung beispielsweise ein Gesellschafter mitsamt einem Unternehmensteil aus einer Gesellschaft ausscheiden.
Asymmetrische Aufspaltung:
Die Verteilung der Anteils- und Mitgliedschaftsrechte an den übernehmenden Gesellschaften erfolgt unter Abänderung der bisherigen Beteiligungsverhältnisse. Denkbar wäre, dass eine Gruppe von Gesellschaftern nur an einer und restlichen Gesellschafter wiederum nur an einer anderen übernehmenden Gesellschaft beteiligt werden.
Asymmetrische Spaltung:
Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft erhalten nicht gleichmässig Anteils- und Mitgliedschaftsrechte an den übernehmenden Rechtsträgern.
Aufspaltung:
Eine Gesellschaft überträgt ihr ganzes Vermögen auf eine oder mehrere Gesellschaften und wird anschliessend aufgelöst. Die Gesellschafter erhalten Anteile an den übernehmenden Gesellschaften, während die übertragende Gesellschaft nichts erhält.
Due-Diligence-Prüfung:
Der Ausdruck beschreibt die gebotene Sorgfalt bei der Unternehmensübernahme. Eine Due-Diligence-Prüfung beinhaltet normalerweise eine Analyse der Stärken und Schwächen einer Unternehmung, eine Abklärung allfälliger Risiken und eine fundierte Bewertung des Übernahmeobjekts.
EHRA:
Eidg. Amt für das Handelsregister. Das EHRA nimmt die Oberaufsicht über die Handelsregisterführung der Kantone wahr.
FusG:
Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung vom 3. Oktober 2003, SR 221.301.
Fusion:
Vereinigung von zwei oder mehreren Gesellschaften durch Vermögensübertragung ohne Liquidation (Botschaft FusG 2000, 4355).
KMU:
Kleine und mittlere Unternehmen. Siehe Legaldefinition in Art. 2 lit. e FusG.
Kombinationsfusion:
Zwei oder mehrere Gesellschaften schliessen sich zu einer neu zu gründenden Gesellschaft zusammen, wobei die fusionierenden Gesellschaften ohne Liquidation untergehen.
Kontinuität der Mitgliedschaftsrechte:
Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an der übertragenden Gesellschaft sind deren Gesellschaftern mit Anteils- oder Mitgliedschaftsrechten an der übernehmenden Gesellschaft abzugelten.
Quasifusion:
Ein Unternehmen erwirbt alle oder die Mehrheit der Stimmrechte an einer anderen Gesellschaft und führt diese als eigenständige Tochtergesellschaft weiter. Im Unterschied zur Fusion bleibt bei der Quasifusion die Rechtspersönlichkeit der übertragenden Gesellschaft erhalten.
Spaltung:
Eine Gesellschaft überträgt ihr Vermögen ganz oder teilweise auf eine oder mehrere Gesellschaften, wobei die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft im Gegenzug Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte an den übernehmenden Gesellschaften erhalten.
Substanzwert:
Der Substanzwert entspricht dem Nettovermögen bzw. dem Eigenkapital – Aktiven minus Fremdkapital – eines Unternehmens (s. 17.4.3).
Symmetrische Abspaltung:
Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft erhalten Anteils- und Mitgliedschaftsrechte an der übernehmenden Gesellschaft im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung. An den Beteiligungsverhältnissen an der übertragenden Gesellschaft ändert sich nichts.
Symmetrische Aufspaltung:
Die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft erhalten an den übernehmenden Gesellschaften Anteils- und Beteiligungsrechte im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung.
Symmetrische Spaltung:
Den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft werden die Anteils- und Mitgliedschaftsrechte an allen übernehmenden Rechtsträgern im Verhältnis ihrer Anteile an der übertragenden Gesellschaft zugeteilt.
Übernehmende Gesellschaft:
Diejenige Gesellschaft, die das ganze Vermögen einer anderen Gesellschaft oder Teile davon übernimmt. Muss u.U. erst noch gegründet werden wie z.B. bei einer Kombinationsfusion oder einer Umwandlung.
Übertragende Gesellschaft:
Diejenige Gesellschaft, welche ihr ganzes Vermögen oder Teile davon auf den übernehmenden Rechtsträger überträgt.
Umwandlung:
Die Änderung der Rechtsform einer Gesellschaft unter Fortbestand aller vermögens- und mitgliedschaftsrechtlichen Beziehungen (Botschaft FusG 2000, 4357).
Unechte Fusion:
Die Aktiven und Passiven einer Gesellschaft werden auf die übernehmende Gesellschaft übertragen, ohne dass sich die Gesellschafterverhältnisse ändern. Entspricht heute der Vermögensübertragung nach Art. 69 ff. FusG.